两姊妹相叙，终是解了韞卿心头之忧。刘军上下一片喜乐，诸将依刘备明令，忙着安排将士驻扎事宜；只因刘备率军入川，兵马眾多，而数月来，连下了涪水、雒城等地，新降蜀军亦不在少数，只得赶紧将士兵各自编排于诸将麾下；庞统见状，明白己军在雒城还未站稳脚步，为免给予敌军可乘之机，亦是整肃全军纪律，严守雒城，以防刘璋趁乱来攻。
刘军坚守月馀，直等到赵云领着援军赶来，而不久后，张飞亦率领巴郡太守严顏以及一干降将来雒城与刘备相会。
刘备大喜，遂开筵席以劳诸将。
成都近在眼前，而所有将士皆已齐聚，正当刘备踌躇满志，打算挥军绵竹，攻下成都时，庞统却只是劝，现下战事方歇，惟恐邻近州郡不寧，可命诸将抚之，待各郡皆安，再考虑进兵亦是不迟。
刘备许之，便任张翼、吴懿引赵云抚外水江阳、犍为等处所属州郡，令严顏、卓膺引张飞抚巴西德阳所属州郡，委官治之。
雒城兵马亦持续坚守，并派人前往成都，打探蜀军底细。
却说刘璋先闻刘军夺下雒城；雒城既失，能卫成都之要地，仅剩绵竹，刘璋命妻弟费观，偕同李严，点三万兵马，即刻前往绵竹严守，并派遣探子赶赴雒城；一有可乘之机，即刻来报。
雒城失陷，刘璋镇日心神不寧。张任、冷苞、邓贤、刘瑰等四将皆亡于刘备刀下，刘备只失一军师庞统，却已连得他手下大将；而现下长子刘循亦生死未卜……「这一仗，还需要打吗？」
屋漏偏逢连夜雨。不久后，只传来消息，刘备所引之荆州援军赶至，不仅得了巴郡，严顏等旗下猛将亦投效刘备；刘璋万念俱灰，请降念头遂起。
底下群臣皆力阻之，刘璋反问群臣可有御敌妙方；此时益州太守董和，字幼宰，南郡枝江人也，上书与刘璋，请往汉中借兵。
「我与张鲁乃是世仇，我今有难，他怎肯发兵助我？」
「主公，西川若亡，东川焉可倖免？覆巢之下无完卵，张鲁自不会不明白此理。」董和又道：「不如这样，主公可以利诱之，劝张鲁出兵，待退刘备后，再行商议。」
刘璋从其言，乃修书遣使，往復汉中。
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「令明，再撑一会儿，就快抵达汉中了。」马超一脸疲惫，回头朝身上负伤又得病，身子虚弱不已的庞德说道；他只是紧皱眉头，像是咬牙苦撑着，勉强点了点头，算是答应。
回想起几日前率军出征，那千军万马的浩大声势，对照现下只馀百骑，勉强自陇西各郡走脱的狼狈窘境，庞德不免又忆起先前于潼关与曹军相抗的那段时日。
一开始倚靠静韜巧计，连战皆捷，还能维系住各部关係，但时日一久，难免彼此產生齟齬；静韜离开，顶多只能算是冲垮各部信任的眾多波澜之一罢了。现下思索起来，庞德反而庆幸着，还好当初来了个静韜家姊，将静韜先行带离潼关那个险地，不然岂不是要委屈她一个娇弱的姑娘家，随着他们四处奔波了么？
自潼关兵败后，马超保全大半兵马入羌，结好羌兵，再度进击陇西各郡，所到之处，尽皆归降，惟有冀城久攻不下；刺史韦康听从参军杨阜建议，知晓马超仗恃一身武勇，各郡将官百姓表面称降，暗地里无不恨之入骨，若能齐聚兵马，加之借曹援兵，哪怕不得破超之军马也？
韦康于是佯装抵挡不住马超猛攻，决议出降，实则暗地里埋下伏兵，引马超入瓮；庞德担心其中有异，劝马超提高警觉，马超从之，引军至韦康所言冀城西面，准备交割印綬，迎马超一军入城，眼看城门大开，马超领军入城，正当稍显松懈时，不料城门竟是缓缓掩上；马超惊觉此乃敌军分断己军之计也，遂放弃入城，领军赶忙自冀城走脱。
一出西门，只闻杀声四起，原来是杨阜领军登上城墙，安排弓弩手射之，又城外早已安排好其馀兵马，欲来断马超退路；马超领军离开冀城西面，领军迎战。来者原来是歷城兵马，领军者乃姜叙、杨卓二人，马超大怒，奋勇迎敌；二人哪里抵得住马超，大败而逃，正当率军急追，后头冀城西门洞开，参军杨阜领着守军杀出，而姜叙、杨卓方领兵而退，又有尹奉、赵昂领着一支兵马赶来；正当马超受两军夹击，渐感力不从心之际，庞德、马岱担心马超安危，即刻率军来援。
马超合二人之力，力抗两军夹击。正当僵持不下之际，忽闻南面一声鼓响，领头大将手握铁弓，冷不防的就朝待在中军的马超放箭。
此人他不仅认得，而且还熟悉得很；领军者正是那行军神速、弓术高超的曹军猛将—夏侯渊。
想不到杨阜这廝，居然能请来曹军助阵！马超惊愕不已，此箭来势汹汹，他急忙勒马闪避，人虽倖免，马匹却代他受箭；脚下良马给夏侯渊一箭射中颈项，高声嘶鸣；马超赶紧跳下马背，但夏侯渊怎可能错过良机？拈箭搭弓，迎面又是一箭！
马超扬起钢枪想来格挡，但见眼前一堵厚实人墙顿时窜出；原来是庞德，见主有难，只是撇下敌军，赶忙来挡。「令明！」
庞德